โพสต์
หลักทรัพย์ RAM
แหล่งข่าว RAM
หัวข้อข่าว สรุปความเห็นของกิจการและ IFA ต่อการปฎิเสธ T/O
วันที่/เวลา 28 ม.ค. 2551 17:48:27
วันที่ 28 เดือนมกราคม พ.ศ. 2551
เรื่อง สรุปความเห็นของของกิจการและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการปฎิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ของบริษัทกรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทโรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน) ขอนำส่งสรุปความเห็นของกิจการและ
ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการปฎิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ
บริษัทกรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด(มหาชน) โดยมีรายละเอี่ยดดังนี้
1. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการต่อผู้ถือหลักทรัพย์
คณะกรรมการของกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียในการทำรายการได้พิจารณาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ
ผู้ทำคำเสนอซื้อ และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ถือหุ้นต่อคำเสนอซื้อหุ้นในการประชุม
ของคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2551 ซึ่งมีกรรมการจำนวน 11 ท่านเข้าร่วมประชุม
และเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียกับการทำรายการ จำนวน 9 ท่านโดยมีความเห็นต่อคำเสนอซื้อ ดังนี้
1.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือปฏิเสธคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในการปฎิเสธต่อคำเสนอซื้อของ
ผู้ทำคำเสนอซื้อ ดังนี้
(1) ด้านราคาเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญบริษัท เท่ากับ 480.00 บาทต่อหุ้น ซึ่ง
เป็นราคาที่ผู้ทำคำเสนอซื้อตกลงไว้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทอย่างเฉพาะเจาะจงตามสัญ
ญาซื้อขายหุ้นอย่างมีเงื่อนไขเมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2550
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มีมติอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวเมื่อ
วันที่ 26 ธันวาคม 2550
รวมทั้งราคาซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นราคาที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาสูงสุดในช่วงระยะเวลา
90 วันนับจากวันที่ประกาศเจตนาที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อย่างไรก็ดี
หากเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นข้างต้นกับราคาเฉลี่ยของหุ้นของบริษัทที่มีการซื้อขาย
ในตลาดหลักทรัพย์ในช่วง 15-120
วันทำการย้อนหลังนับแต่วันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศเจตนาแบบมีเงื่อนไข
(ซึ่งตรงกับวันที่ 19 พฤศจิกายน 2550
และเป็นวันก่อนวันที่คณะกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อมีมติในการเข้าซื้อหุ้นแบบมีเงื่อน
ไข) มีราคาต่ำสุด 500-556 บาทต่อหุ้น และราคาสูงสุด 596 บาทต่อหุ้น
โดยที่มีราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 555-576 บาทต่อหุ้น
ดังนั้นราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 480
บาทต่อหุ้นเท่ากับ 75-96 บาทต่อหุ้น หรือประมาณร้อยละ 16-20
ตารางแสดงราคาปิดของบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
จำนวนวันทำการย้อนหลังนับแต่วันที่ ราคาสูงสุด ราคาต่ำสุด ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
19 พฤศจิกายน 2550
(บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น)
15 วันทำการ 596 556 576
30 วันทำการ 596 548 563
45 วันทำการ 596 548 562
60 วันทำการ 596 548 562
90 วันทำการ 596 540 560
120 วันทำการ 596 500 555
- เป็นวันก่อนวันที่คณะกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศเจตนาจะซื้อหุ้นสามัญ
- ของกิจการแบบมีเงื่อนไข
ที่มา: e-financethai.net
สำหรับราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเดือนมกราคม 2551 (ระหว่างวันที่ 2 ถึงวันที่ 18
มกราคม 2551) มีราคาต่ำสุด 548 บาทต่อหุ้น ราคาสูงสุด 568 บาทต่อหุ้น
และราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 562 บาทต่อหุ้น ดังนั้น
ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 480 บาทต่อหุ้นเท่ากับ 82 บาทต่อหุ้น
หรือประมาณร้อยละ 17
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินราคาหุ้นสามัญของบริษัท
และความเห็นเพิ่มเติมต่อการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้
ซึ่งผู้ถือหุ้นควรพิจารณารายงานความเห็นของบริษัทควบคู่กับความเห็นของที่ปรึกษา
การเงินอิสระเพื่อประกอบการตัดสินใจ
(2) ด้านการสร้างมูลค่าเพิ่มต่อมูลค่าทางการตลาดโดยรวมของบริษัท
เนื่องจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทเป็นการลงทุนในบริษัท
ดังนั้นจึงไม่ก่อให้เกิดมูลค่าทางการตลาดส่วนเพิ่มต่อบริษัท ในปี 2550
ปริมาณการซื้อขายหุ้นของบริษัท ประมาณ 3,200 หุ้นต่อวัน
ซึ่งอาจถือว่ามีปริมาณการซื้อขายหุ้นไม่มากนัก อย่างไรก็ตาม
หากเปรียบเทียบกับอัตราผลตอบแทนด้านเงินปันผล (Dividend Yield)
ของบริษัทอยู่ที่ประมาณร้อยละ 2
ซึ่งนับเป็นอัตราผลตอบแทนที่ใกล้เคียงกันระหว่างผู้ประกอบการสถานพยาบาลที่มี
ขนาดใกล้เคียงกัน (เช่น BGH และ บริษัท)
1.2 ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของบริษัทแต่ละรายและจำนวนหุ้นที่กรรมการ
แต่ละรายนั้น ถืออยู่
กรรมการของบริษัทแต่ละท่านไม่มีความเห็นที่แตกต่างกันตามที่ชี้แจงข้างต้น
2.ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อผู้ถือหลักทรัพย์
2.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของกิจการไม่ควรตอบรับคำเสนอซื้อที่ราคา 480
บาทต่อหุ้น ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้
2.1.1 ราคาเสนอซื้อต่ำกว่ามูลค่าหุ้นพื้นฐาน (Fundamental Value) ของกิจการ
จากการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการด้วยวิธีการต่างๆตามรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วข้อ 2
เกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อที่ 480
บาทต่อหุ้นนั้นเป็นราคาที่ต่ำเมื่อเทียบกับราคาหุ้นของกิจการตามวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market
Price) วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด (Market Comparable Method) และ
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cashflow Method) ซึ่งอยู่ระหว่าง 500.44-649.89
บาทต่อหุ้น(มูลค่าหุ้นพื้นฐาน) นอกจากนี้ราคาหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 17 มกราคม 2551 เท่ากับ 564
บาทต่อหุ้นซึ่งสูงกว่าราคาเสนอซื้ออย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ในราคาที่สูงกว่าราคาเสนอซื้อ อนึ่ง
สภาพคล่องของหุ้นอาจจะมีผลต่อการขายหุ้นถ้าผู้ขายมีปริมาณหุ้นที่จะขายเป็นจำนวนมาก
สรุปความคิดเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของกิจการตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่างๆกับราคาเสนอซื้อ
เป็นดังนี้
ราคาประเมิน ราคาเสนอซื้อ ราคาประเมินสูงกว่า/ (ต่ำกว่า)
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาเสนอซื้อ
(บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น) บาทต่อหุ้น ร้อยละ
1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี 107.53 480.00 (372.47) -77.60%
2. วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 105.65 480.00 (374.35) -77.99%
3. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด 555.91-592.00 480.00 75.91-112.00 15.81%-23.33%
4. วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด
4.1 วิธีอัตราส่วนราคา 538.14-596.75 480.00 58.14-116.75 12.11%-24.32%
ปิดต่อกำไรต่อหุ้น (P/E)
4.2 อัตราส่วนราคาปิด
ต่อราคาตามบัญชีต่อหุ้น(P/BV) 513.16-548.18 480.00 33.16-68.18 6.91%-14.20%
4.3 วิธีอัตราส่วนมูลค่ากิจการต่อกำไรก่อนหัก
501.49-533.44 480.00 21.49-53.44 4.48%-11.13%
ค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ย และภาษี (EV/EBITDA)
5. วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิ 500.44-649.89 480.00 20.44-169.89 4.26%-35.39%
ของกระแสเงินสด
จากตารางสรุปข้างต้นแสดงถึงราคาหุ้นของกิจการที่ประเมินด้วยวิธีการต่างๆหลายวิธีเพื่อเปรียบเที
ยบกัน
จะเห็นได้ว่าราคาประเมินตามวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีและวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่ำกว่าราคาเสนอซื้อ
ประมาณร้อยละ 78 ในขณะที่วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด
และวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสูงกว่าราคาเสนอซื้อประมาณร้อยละ 4.26 -ร้อยละ 35.39
ทั้งนี้ วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Method) และวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted
Book Value Method) เป็นวิธีการประเมินมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์สุทธิตามงบการเงินรวมของกิจการ
ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
โดยไม่คำนึงถึงมูลค่าสินทรัพย์ที่แท้จริงและความสามารถในการทำกำไรในอนาคตของกิจการ
ตลอดจนแนวโน้มทางเศรษฐกิจและภาวะอุตสาหกรรมโดยรวม
แม้ว่าวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นทางบัญชีจะมีการปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์บางรายการให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง
มากกว่าวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี
แต่ก็ยังมิได้สะท้อนถึงผลประกอบการและความสามารถในการทำกำไรในอนาคต
อีกทั้งในอุตสาหกรรมการให้บริการมูลค่าของสินทรัพย์ถาวรมิได้สะท้อนผลการดำเนินงานของธุรกิจทั้ง
หมด ดังนั้น
วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีและวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีจึงไม่เหมาะสมที่จะใช้ประเมินราคาหุ้นของกิจการ
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาหุ้นที่ประเมินได้โดยวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี
และวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี จึงเป็นวิธีที่ไม่เหมาะสมสำหรับการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการ
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า การประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการ
โดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Price) วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด (Market
Comparable Method) และ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cashflow Method)
เป็นวิธีที่เหมาะสม
เนื่องจากวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดในช่วงก่อนหน้าที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะประกาศเจตนาจะสะท้อนถึง
ความต้องการและความพึงพอใจระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายต่อการซื้อขายหุ้นสามัญของกิจการ
รวมถึงวิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาดได้พิจารณาผลประกอบการและศักยภาพของกิจการในระยะสั้น
ควบคู่กับอัตราส่วนทางการเงินในอดีตของกิจการที่เกิดขึ้นจริงซึ่งสามารถจะสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจ
การ และมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดของกิจการที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต
รวมทั้งได้คำนึงถึงปัจจัยต่างๆที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการทั้งปัจจัยภายในและปัจจัย
ภายนอก เช่น ความสามารถในการทำกำไรในอนาคต ความสามารถในการแข่งขัน โครงสร้างเงินทุน
แนวโน้มการเติบโตของภาคธุรกิจและอุตสาหกรรมโดยรวม เป็นต้น
ดังนั้น ตามวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Price) วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด (Market
Comparable Method) และ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cashflow Method)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จึงมีความเห็นว่าราคาที่เหมาะสมของกิจการอยู่ระหว่าง 500.44-649.89
บาทต่อหุ้น(มูลค่าหุ้นพื้นฐาน) ซึ่งมีค่าสูงกว่าราคาเสนอซื้อที่ 480 บาทต่อหุ้นจำนวน 20.44-169.89
บาทต่อหุ้น หรือร้อยละ 4.26 -ร้อยละ 35.39 ดังนั้น ราคาเสนอซื้อเท่ากับ 480
บาทต่อหุ้นจึงเป็นราคาที่ค่อนข้างต่ำเมื่อเทียบกับมูลค่าหุ้นพื้นฐานของกิจการ
2.1.2 การดำเนินธุรกิจร่วมกันระหว่างกิจการและผู้ทำคำเสนอซื้อ
แม้ว่าการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้อาจเป็นการสร้างประโยชน์ระหว่างกลุ่มโรงพยาบาลทั้งสองแห่ง
(Synergy Effect) เช่น การส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน การลงทุนในอุปกรณ์ทางการแพทย์ที่ทันสมัยร่วมกัน
การร่วมมือทางวิชาการระหว่างบุคลากรทางการแพทย์ เป็นต้น
แต่ปัจจุบันยังไม่มีการตกลงในนโยบายการดำเนินธุรกิจร่วมกันระหว่างผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการ
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงให้ความสำคัญต่อด้านราคาเสนอซื้อมากกว่าผลประโยชน์ส่วนเพิ่มที่อา
จได้รับจากการร่วมดำเนินกิจการ
ประกอบกับคณะกรรมการของกิจการได้แสดงความมั่นใจว่าภายหลังการทำคำเสนอซื้อคณะกรรมการของ
กิจการยังคงเป็นชุดเดิมและจะยังไม่มีตัวแทนจากผู้ทำคำเสนอซื้อเข้าร่วมบริหารงาน
ซึ่งจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงในแผนงานและนโยบายหลักของกิจการ
2.2 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีการต่างๆประกอบกับการพิจารณาข้อมูลและเหตุผลที่กล่าวมาแล้ว
ข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า ราคาที่เหมาะสมของกิจการมีค่าระหว่าง 500.44-
649.89 บาทต่อหุ้น (มูลค่าหุ้นพื้นฐาน) ซึ่งมีค่าสูงกว่าราคาเสนอซื้อที่ 480 บาทต่อหุ้นจำนวน 20.44-
169.89 บาทต่อหุ้น หรือร้อยละ 4.26-ร้อยละ 35.39 ดังนั้น
คำเสนอซื้อหุ้นสามัญและราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ที่ 480 บาทต่อหุ้น
จึงเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นพื้นฐานของกิจการ และผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรตอบรับคำเสนอซื้อครั้งนี้
ด้านแผนงานและนโยบายในอนาคตของกิจการภายหลังการทำคำเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนหรือนโยบายที่จะเปลี่ยนแปลงในวัตถุประสงค์หลักของกิจการ
รวมถึงการดำรงสถานะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของกิจการ
(เว้นแต่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง)
รวมทั้งคณะกรรมการของกิจการคาดว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการชุดปัจจุบัน
ซึ่งจะไม่มีผลกระทบต่อนโยบายหรือแผนงานหลักของกิจการ
นอกจากนี้ เนื่องจากทั้งผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการต่างประกอบธุรกิจโรงพยาบาล
ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต (โดยเฉพาะด้านการลงทุน)
ในระดับโครงสร้างการถือหุ้น
โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะสามารถควบคุมจำนวนเสียงคัดค้านหรือจำนวนเสียงในวาระสำคัญที่ต้องการคะ
แนนเสียงอย่างน้อย 3 ใน 4 จำนวนเสียงที่เข้าประชุมและมีสิทธิในการออกเสียง
ซึ่งอาจกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการในอนาคต
ทั้งนี้ ในการพิจารณาตอบรับหรือตอบปฎิเสธคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของกิจการครั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเหตุผลและความคิดเห็นในประเด็นต่างๆตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้นำ
เสนอ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจตอบรับหรือปฏิเสธขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ขอแสดงความนับถือ
(ทันตแพทย์ ชำนาญ ชนะภัย )
กรรมการ
จะจบลงอย่างไร ผู้มีประสพการณ์ ช่วยตอบหน่อยครับ สงสัย
บันทึกไม่สำเร็จ